第一条 定义

在本采购条款中，以下词语具有以下含义： 

1、“本采购条款”是指水井坊与供应商之间就相关供应商品或服务所确认的、包含了本采购条款的采购订单或其他文件（包括但不限于电子邮件或书面文件）。

2、“工作日”是指不包含正常休息的星期六、星期天和国家规定的法定节假日。

3、“水井坊”是指四川水井坊股份有限公司及其关联或控制的实体，如成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都水井坊营销有限公司、成都水井坊博物馆等，即采购订单的采购方。

4、“供应商”是指采购订单上标明的商品或服务的提供商。

5、“采购订单”是指水井坊按照其标准格式所下的有关商品或服务的采购订单。

6、“交货地址”是指采供订单上标明的商品或者服务的交货地址。

7、“书面”是指以书面形式进行，包括以邮件形式发送至合同文书或采购订单所载的联系邮箱的方式。

8、“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本采购条款签订日之后出现的，使该方对本采购条款全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

第二条 标的物要求

1、供应商提供的产品或服务应符合并遵守采购订单以及任何适用采购指示的要求，适合其预期的用途，并在所有方面符合水井坊的要求（详见采购订单）。

2、供应商提供的产品/服务应有质量保证，并符合相关法律、国家标准及同行业质量标准等所规定的质量和技术要求、安全要求，在交付时应当附有相关的质量标准证明(包括但不限于产品合格证、产品出厂检验报告/质量证明书等)、产品或服务使用指引(包括但不限于使用说明书、操作指引、工作流程图等)等文件。

3、供应商提供的产品或服务应有权利保证，确保水井坊采购并使用的产品或服务不侵犯他人权利(包括但不限于所有权、知识产权)。

4、供应商应在产品上标注产品名称及标识、规格、产品型号、生产厂家等内容，便于水井坊识别，具体以水井坊要求为准。

第三条 交付

1、供应商应当按采购订单上标明的交付/完成时间进行交付，并遵守水井坊有关交货或履行合同方面的指令。

2、产品的交付地点为：详见采购订单。如采购订单未明确交付地点，则供应商应当在水井坊所在地进行交付。供应商负责产品运输并交付给水井坊指定的人员进行验收。 

3、水井坊验收合格后应当向供应商出具相关书面证明文件，供应商收到上述书面证明文件之日起视为货物交付。

4、产品在交付之前的毁损或灭失风险由供应商自行承担。

第四条 验收

1、供应商交付的产品/服务各项标准应当采购订单约定相符合，水井坊应当对产品/服务名称、规格型号、厂家、数量、单价、金额、包装标识、提交文件等进行详细确认和验收，同时填写验收单及有关验收质量情况表。

2、供应商承诺，交付的产品/服务应当符合约定的包装标识、质量标准等要求。供应商交付产品/服务时应当提供本采购条款第一条第二款要求的文件，并保证提供的相关文件真实、合法、有效。否则，视为供应商过错和责任，水井坊有权拒绝验收。

3、水井坊对于采购的产品/服务交付的验收只限于表观验收，在未使用采购的产品/服务情况下，对于其可能存在的内在质量问题无法判断。所以水井坊即便出具了验收合格材料，但也不免除供应商应承担的质量担保责任。

第五条 双方的权利与义务

（一）水井坊的权利与义务

1、应在收到供应商产品验收/服务完成通知之日起七个工作日内，进行产品/服务验收。如产品/服务不符合验收标准，水井坊有权拒绝验收，并要求供应商重新提供合格产品/服务，若供应商重新提供的产品/服务仍不符合验收标准的，水井坊有权单方解除采购订单并追究供应商的违约责任。

2、对于超出采购订单数量的产品/服务，水井坊有权拒收并此部分产品/服务的费用。

3、应当为供应商履行本采购条款提供必要的协助及便利条件。

4、依照本采购条款规定，及时支付本采购条款标约定的价款。

5、有权要求供应商提供质保金。 

6、有权对本采购条款进行调整。

（二）供应商的权利与义务

1、供应商应当具有合法从事本采购条款约定事项的业务资质、资格。应水井坊要求，供应商应向水井坊提供合法有效的资质、资格等证明材料。

2、应当按照本采购条款之约定，实际全面履行本采购条款的全部义务（包括但不限于及时交付、足额供应等）。 

3、供应商对于交付的产品/服务，应符合本采购条款的目的并确保不存在危害人身、财产安全的危险；自产品/服务验收合格之日起，至少承担1年的免费保修，如产品/服务按照法律法规或者国际相关标准规定有质保期的，供应商应在前述质保期内（少于1年的按1年计算）承担法律法规或者国际相关标准规定的质保义务。

4、如在保修期内，产品/服务发现质量问题的，供应商在收到水井坊使用部门的函、电后，应在一个工作日内给予处理。

5、如超过保修期，产品/服务发现质量问题的，供应商同意只收取材料费，并给予更换或维修。对其产生的更换或者维修、耗材等费用，供应商承诺自采购订单之日起三年内保持收费标准不变。

6、在水井坊使用产品/服务过程中，供应商应提供合理必要的免费咨询、指导等协助。 

7、对本采购条款内容和履行本采购条款过程中所知晓的水井坊商业秘密或技术设备信息保守秘密。

8、供应商在履行本采购条款义务过程中所造成的水井坊或任何第三方的损失，概由供应商自行负责。 

9、如产品/服务需要安装、调试的，由供应商承担其引发的所有安全事故及相关责任。

10、供应商在水井坊管理区域内进行产品/服务的安装、调试的，应当遵守水井坊关于环境保护、消防安全等相关内部规定。

11、供应商同意并确认：其在履行本采购条款时，将始终遵守中国其它相关法律、法规和规章之规定，以及水井坊商业行为准则和场所安全保障等相关规范。

12、供应商理解并承诺在履行本采购条款时遵守所有有关反贿赂、反腐败、反洗钱等法律法规之规定，遵守水井坊的《商业行为准则》的相关规定，包括但不限于供应商在履行本采购条款时不得为获得任何不当商业利益的目的向相关政府机关或其官员、官员亲属、其他利益相关方、竞争对手的雇员、代表或中介，以任何形式支付报酬、回扣、便利费等。如供应商违反本款约定，由供应商自行承担因此产生的法律责任，并且水井坊有权立即向供应商发送书面通知终止本采购条款。前述约定并不禁止正常业务运营过程中正常的、透明的、合法的折扣、促销活动以及合法服务的扩展，但该等事项应由供应商在其运营和财务记录中进行清晰记录，该等记录的保留年限及保留方式需满足相关法律法规的要求。经水井坊事先书面通知，并做出保密承诺或签署保密协议的情况下，供应商应允许水井坊或其授权的审计机构查阅并复制供应商对本采购条款约定事项的相关财务记录。无论任何情况下，水井坊或其授权的审计机构均无权查阅除本采购条款约定事项以外的任何交易记录或财务记录。

13、供应商承诺将全额缴纳适用于交付产品/服务的所有税费；供应商保证并声明，供应商及其雇员或与之有关联的其他人员均不存在下述情况：

a)已被裁定任何涉及逃税或协助逃税的罪行；

b)（在其所知范围内作出合理查询后）被政府机构以涉嫌逃税或为逃税提供便利的行为，进行或正在进行任何调查、查询或执法程序；

c)从事任何构成逃税的活动或行为。

第六条 价格和付款方式

1、产品/服务价格：详见采购订单。采购订单约定的价格为含税价格。产品/服务价格由两部分费用构成：标的物不含税价格+法定税费。本采购条款所列的产品/服务价格中不含税价格不因税率发生变化而变化，除非水井坊同意对产品/服务不含税价格进行调整。如采取分期付款的，每期标的物不含税价格按本采购条款约定的结算方式/支付比例计算。如果本采购条款期内国家调整增值税税率的，水井坊按照最新的税率向乙方支付费用。

除非有特别说明，否则采购订单约定的价格，已经包含但不限于法定税费、包装费、保管费、运输费、装卸费、保险费、人员费、工具费、供应商向第三方支付的费用等供应商履行本采购条款的所有费用。 

2、付款条件：供应商提供的产品/服务符合采购订单的要求，水井坊对交付的产品/服务已经验收确认，同时供应商根据水井坊要求提供正确发票。

3、正确发票：满足约定付款条件后，供应商应当向水井坊开具发票。本采购条款发票系符合税法规定、有效、等额、项目齐全的增值税发票，其中，项目齐全是指货物名称、规格型号、单位、数量、单价、金额、税率、税额均应填列完整。如因供应商出具的发票不符合本采购条款约定导致水井坊产生的税收损失均由供应商承担。若供应商未按照本采购条款约定开具发票，水井坊有权拒收供应商不符合合同约定的发票。

如果水井坊对发票中的款项有疑义，在水井坊告知供应商其疑义及理由后，供应商应当提交一份仅包含无争议的款项的修订后的发票。收到无争议的款项的发票并经水井坊最终确认后，水井坊按合同约定支付相应款项。水井坊付款不表示水井坊已经接受了供应商根据本协议所履行的所有义务，也不表示水井坊承认对有争议的款项负有责任。

4、付款方式：详见采购订单。 

5、供应商充分知悉，水井坊供应商付款日为每月15号和25号（如遇节假日顺延至最近一个工作日）。如本条上述款项到期应付时间并非在当月15号或25号，水井坊向供应商支付款项时间自动顺延至水井坊最近一次供应商付款日。当次付款该顺延有且仅有一次，该顺延不被视为水井坊延迟付款。

6、水井坊通过银行转账的方式向供应商支付货款，供应商需对收款账号信息的真实性、准确性、有效性负责。

第七条 知识产权

1、供应商供应给水井坊的本采购条款项下产品/服务上涉及的知识产权均属水井坊所有，供应商除履行本采购条款目的而使用外，供应商及其员工不得以任何方式使用，也不得许可其他任何第三人或接受任何第三方委托而以任何方式使用。水井坊向供应商提供任何文件、信息和数据不构成向供应商转让、授予非基于履行本采购条款之目的的使用权、任何特许权或其他任何权利。

2、供应商同意，供应商交付的产品/服务如涉及供应商知识产权的，为确保水井坊或水井坊许可的第三方有权商业利用本采购条款所交付的产品/服务，供应商在此就所涉知识产权给予水井坊为使用产品/服务所需的许可。

3、供应商保证，供应商向水井坊交付的产品/服务，不侵犯他人的知识产权，也不违反供应商与第三方的保密义务或有关知识产权合同，水井坊不会因为商业利用本采购条款产品/服务导致侵犯第三方的知识产权或其他合法权利。若供应商交付的产品/服务侵犯了第三方的知识产权或其他合法权利，由供应商赔偿水井坊因此遭受的一切经济损失，包括但不限于赔偿金、诉讼费和律师费、调查取证费、差旅费等其他有关费用。

4、水井坊保证，水井坊为履行相关合同之必要，向供应商所提供的合同标的所涉己方知识产权系自身合法取得，不侵犯任何第三方知识产权,也不违反水井坊与第三方的保密义务或有关知识产权合同，供应商不会因为履行本采购条款项下义务导致侵犯第三方的知识产权或其他合法权利。若水井坊提供的知识产权侵犯了第三方的知识产权或其他合法权利，由水井坊赔偿供应商因此遭受的一切经济损失，包括但不限于赔偿金、诉讼费和律师费、调查取证费、差旅费等其他有关费用。

5、供应商同意，若供应商交付的产品/服务侵犯了第三方的知识产权或其他合法权利，水井坊有权要求供应商采取以下补救措施：a)为水井坊就产品/服务获得第三方的许可或转让；b）修改或更换产品/服务使其不侵权；c）其他能够使得水井坊避免承担责任和损失的措施。

6、双方做出的与产品/服务有关的后续改进而产生的知识产权归其单独享有。

7、供应商应维护水井坊的知识产权和水井坊商誉。未经水井坊书面同意，供应商不得以“供应商是水井坊的合作伙伴/供应商”等类似含义词语对外宣传、招揽业务；未经水井坊书面同意，供应商不得使用“水井坊”、“水井坊*第一坊”等水井坊商标及LOGO。供应商如发现在其区域或地区内有人侵害或不当使用水井坊的知识产权，供应商应及时通知水井坊，并在水井坊对有关的第三方展开法律行动时给予合理的配合。

第八条 保密责任

1、由于进行本采购条款约定业务合作事宜之需要，一方（披露方）将以书面或口头向另外一方（接受方）提供，或以其他任何形式披露的自身或其关联方拥有的某些非公开的、保密的、专业的数据和信息。该类数据和信息（以下简称“保密信息”）包括但不限于：a)技术信息：包括产品工艺、技术指标及流程、设计图纸、数据库、技术方案、样品、专利技术、施工机密、产品配方等；b)经营信息：包括贸易机密、公司决议、财务报表、商业计划、产销策略、供销渠道、知识产权、价格策略等；c)合同信息：本采购条款全文、产品/服务价格和成本、合同预算、备忘录及附件、履行本采购条款过程中知悉的技术信息和经营信息、付款方式及安排等；d)公民个人信息：包括但不限于公司供应商、消费者、雇员等人的基本资料、身份信息、财产信息、生物识别信息等。

2、本条款第一项所列的保密信息不包括以下信息：a）在接受保密信息之时，接受方已经通过合法公开的渠道获悉的、无保密限制信息；b）另外一方通过合法行为向社会公众公开披露的信息；c）根据政府要求、命令和法律法规所披露的信息。

3、如一方依照本采购条款合作事项向另外一方披露其合法所有的保密信息时，应当确保其披露行为符合国家法律、法规、规章等要求，确保披露行为的合法合规。如披露一方违反合法合规保证义务的，披露方应当承担信息披露违法后果，并赔偿接受方由此造成的损失。

4、接受方在接受保密信息后，应当承担以下义务：a）对保密信息谨慎、妥善持有，并采取必要的技术措施和手段进行严格保密，接受方确保自身有足够的数据安全能力，避免信息发生安全事件。b）接受方仅可用于双方合作之必需，在本采购条款范围内合法合理的使用，不得将保密信息用于其他任何目的；没有披露方事先书面同意或未依法获得授权同意，不得向任何第三方披露；c）接受方仅可为双方合作业务之必需，将保密信息披露给其直接或间接参与合作事项的管理人员、职员、顾问和其他雇员（统称“有关人员”），但应保证该类有关人员对保密信息严格保密；d）如应国家现行司法、行政等权力机关要求接受方披露保密信息，接受方将（i）立即通知披露方此类要求；（ii）若接受方按上述要求必须提供保密信息，接受方将配合披露方采取合法及合理的措施确保披露的信息仍然保密；e）如接受方或有关人员违反本协议的保密义务，接受方须承担相应责任，并赔偿披露方由此造成的损失。

5、除披露方以书面形式明确表达外，披露方向接受方披露保密信息并不构成披露方向接受方转让或授予接受方享有提供方对其商标、专利、技术秘密或其他知识产权拥有的利益，亦不构成向接受方转让或其他知识产权等有关利益。

6、接受方基于本采购条款业务而接受的保密信息，应当采取加密等技术手段和接触使用权限管理等方面的举措进行安全保管，在达到使用目的后或接到披露方删除通知后、本采购条款终止后（上述事项以先发生的为准）应当予以及时、不可逆的彻底删除。在合同期限内，法律法规等国家规定对于上述保密信息的保管及删除等信息处理有最新的要求，该国家规定自动适用于本采购条款。

7、本款约定在合同期内且于合同终止之后_五_年内持续有效。

第九条 不可抗力

1、如果本采购条款任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本采购条款下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后___7___日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本采购条款的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。因未及时书面通知对方，或虽经书面通知对方，但怠于采取防止损失扩大的措施而导致对方损失的，视为违约，违约方应按本采购条款约定承担违约责任。

3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本采购条款。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本采购条款项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。因一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十条 法律责任

1、如因水井坊自身原因（非不可抗力因素、非供应商原因等）导致逾期付款的，在供应商向水井坊进行合理书面催告30日后水井坊仍未支付到期应付款项的，水井坊承担逾期付款责任。水井坊除应当支付到期应付的逾期款项外，自供应商合理书面催告后第31日开始，每逾期一日，水井坊按逾期款项的万分之一向供应商支付违约金，该违约金上限为逾期款项的5%。

2、如因供应商自身原因（非不可抗力因素、非水井坊原因等）导致违反约定迟延交货的，每迟延一日，供应商应向水井坊支付对应产品/服务总金额的万分之一作为迟延履行赔偿。

3、如产品品种、规格、质量等不符合验收标准时，供应商应当重新交付合格产品/服务，由此而造成交货时间延误的，供应商须应按本条第2款规定向水井坊支付迟延履行金。如超过本采购条款约定的交货日期7个工作日，供应商仍然不能交付合格产品/服务的，则供应商应当向水井坊支付本采购条款总金额的10%作为违约金，且水井坊有权视情况选择解除本采购条款。

4、由于水井坊的原因要求延期交货验收时，应及时通知供应商，供应商的交货验收时间亦相应延期，此时水井坊、供应商均不承担违约责任。

5、如供应商交付的产品因质量、知识产权等问题造成水井坊或任意第三方财产或人身损害的，供应商应当承担损害赔偿责任及违约责任。

第十一条 通知送达

合同双方就本采购条款中涉及各类通知、协议等文件及就合同发生纠纷时相关文件（包括但不限于法院法律文书、律师函等）送达地址及法律后果作如下约定：

1、本采购条款项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至合同文书或采购订单所载的地址、联系人和通信终端，电子送达与书面送达具有同等法律效力。

乙方联系人：详见采购订单，联系电话：详见采购订单，电子邮箱：详见采购订单，联系地址：详见采购订单。

2、一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达。未履行以上通知义务的，双方在本采购条款中确认的通知、送达地址仍视为有效；履行通知及送达地址变更义务的，以变更后的通知、送达地址为有效地址。

3、本采购条款或采购订单所载的地址、联系人及电子通信终端亦为双方工作联系往来、法律文书及争议解决时人民法院和/或仲裁机构的法律文书送达地址，人民法院和/或仲裁机构的诉讼文书（含裁判文书）向合同任何一方当事人的上述地址和/或工商登记公示地址（居民身份证登记地址）送达的，视为有效送达。当事人对电子通信终端的联系送达适用于争议解决时的送达。

4、本约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。

第十二条 争议解决

凡因本采购条款或者因履行本采购条款相关事项而引起争议的，双方首先应当通过友好协商的方式解决。若协商不能达成一致的，任何一方均应当向水井坊所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条 其他

1、本采购条款项下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本采购条款其它条款的效力和可执行性。如本采购条款任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本采购条款双方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。

2、未经一方书面同意，任何一方均不得转让本采购条款项下的任何权利、义务。

3、若供应商按照水井坊订单开始向水井坊提供产品或服务，即视为供应商确认了本采购条款对供应商有效。

4、除本采购条款有关条款约定外，双方应各自承担其签署和履行本采购条款所花费的各项费用。

5、如本采购条款及采购订单履行期间，双方通过其他形式另行签署书面合同的，新合同是本采购条款完整的组成部分，并与本采购条款具有同等效力。如新合同与本采购条款存在冲突，以约定标准更高的文件为准。